“施工企业合规管理”系列文章已经由发改委的中国施工企业管理协会主办的《施工企业管理》杂志连载十一期，现继续将第十二期《施工企业海外工程的合规管理》继续与大家作分享。鉴于“施工企业合规管理”的重要性，未来将在系列连载文章的基础上不断对“施工企业合规管理”问题作更加深入的研究，形成施工企业合规管理体系并出版最终成果作品。
鉴于文章篇幅，本期先分享《施工企业海外工程的合规管理》（中）。
施工企业；合规管理接《施工企业海外工程的合规管理》（上）。
四国际金融组织合规项目与海外工程的合规风险
（一）国际金融组织间交叉制裁机制
世界银行与非洲发展银行、亚洲发展银行、欧洲复兴开发银行达成合作协议，共同实施交叉制裁制度，一旦企业因为腐败、欺诈、胁迫、恶意串通而被其中任一银行采取制裁措施，其他银行也会相应地将被制裁者列入黑名单并执行制裁措施。
世界银行、非洲发展银行、亚洲发展银行等国际金融组织已经成为面向发展中国家最大的资金供给方，将来自会员国和国际资本市场的资金以长期低息或无息贷款的方式贷予或赠与发展中国家，支持当地政府投资的基础设施项目发展。国际金融组织雄厚的资金支撑起庞大的发展中国家政府采购服务市场，各大国际金融组织多年来推行的合规计划旨在创造一个公开透明、排除腐败欺诈的政府采购商业环境。随着发展中国家政府、国际金融组织、各国施工企业等多方利益相关者的参与，国际金融组织融资的基础设施建设服务市场不仅对竞标者提出更高的专业技术挑战，而且国际金融组织强硬的制裁体系对施工企业的合规风险管理能力也提出了更高的要求。中国施工企业要想从其中分得一块蛋糕，必须从熟悉国际金融组织的合规规则入手。
（二）世界银行的诚信合规项目与制裁体系
世界银行(以下简称为“世行”)每年会提供大量投资贷款，用于发展中国家教育、医疗以及其他公共基础设施的建设。中国是世行项目的积极参与者，但同时也已成为被世行制裁最多的国家。自年以来，中国企业或个人因在世行项目中涉嫌从事“欺诈”“腐败”等违规行为，而被世行取消招投标资格或被交叉制裁的案例已经达到了惊人的项。全球73项“交叉制裁”中有15项为中国企业。中国国有企业成为世行制裁的“重灾区”，中建交通建设集团有限公司(中建交通)、中国铁建股份有限公司(中国铁建)等著名央企赫然在列。
世行将五种行为纳入制裁体系。第一是腐败，其定义为直接或间接地提供、给付任何具备经济价值的财物、以经济利益劝诱另一方主体，对另一方主体的行为施加不正当的影响；第二是欺诈，其定义为为了获取财务或者其他方面的利益或者不履行某项义务，通过作为或不作为，包括虚假陈述，故意或者鲁莽地误导或试图误导另一方主体；第三是胁迫，其定义为直接或间接损害或者威胁损害任何他方主体或其财产，以不正当地影响其他主体的行为；第四是恶意串通，其定义为通过双方或者多方主体之间的安排以实现某种不正当的目的，包括不正当地影响另一方主体的行为；第五是妨碍制裁程序，其定义为为了实质地阻碍世行对腐败、欺诈、胁迫、恶意串通行为的调查故意破坏、篡改、修改或者隐瞒事实调查中的实质性证据或者向调查人员作虚假陈述和/或威胁、骚扰、恐吓另一方主体以阻碍其披露与调查有关的信息或继续调查；任何以阻碍世行依合同享有的检查和审计权实施为目的的行为。
五某些国家的长臂管辖与海外工程的合规风险
（一）外国司法权的长臂管辖与海外工程的合规风险
某些国家也可能通过制裁中国施工企业，阻挠中国施工企业拓展海外工程项目。以美国的长臂管辖为例，美国的长臂管辖是实现对域外法律实体刑事管辖权的重要法律手段。长臂管辖权对被告当事人与美国法院属地的联结点要求较低，只需要被告当事人的某些行为与美国法院属地建立最低限度的联系,即便被告当事人的经常居所地、注册地在美国领域之外，美国当地法院即可行使管辖权，根据美国当地的州法作出裁判。
美国是全世界最大的建筑市场之一，将来中国施工企业或将通过收购美国本土的施工企业、建筑建材商、投资设立美国建筑公司进军美国市场，甚至可能考虑赴美上市，中国建筑施工企业在远期被拖入美国诉讼的可能性不小。
（二）外国行政权的长臂管辖与海外工程的合规风险
在国内，行政管辖权也被粗略地纳入长臂管辖的概念之下，美国行政机关对中国企业的制裁也被定性为美国长臂管辖的霸权手段。实体清单已经成为美国通过出口管制手段制裁中国企业的政治手腕。即使不进军美国市场，中国建筑行业的国企、尤其是央企仍然面临较高的美国法制裁风险。
中国施工企业开展海外业务所需的原材料、技术、设备、检验检测技术被美国的出口管制清单覆盖的风险较低。从美国出口管制清单（CommercialControlList）的体例来看，绝大多数管制项目集中于高新技术领域尤其是电子信息技术、计算机、航空航天等关系到国家军工业发展和战略安全的产业链。基建项目及相关材料、设备、技术不是美国出口管制清单重点
