现代社会，不断变化的世界经济格局、纷繁复杂的商业经营模式、巨大的市场竞争压力和税务部门的“互联网+”的税务征管方式，都给企业带来了突出的税收风险。
风险贯穿于企业经营决策、战略规划、日常经营等各个环节，每一个环节出现微小问题都可能引发较大的税收法律风险，给企业带来巨大的经济和声誉损失。因此，以风险的防控永远优于应对为前提，加强税收风险管理，建立良好的风险内控流程已是大型企业的当务之急。
12月12日，法国诺曼底管理学院企业家专业硕士学位班12月精彩课程继续，由中山大学法学院税法与资产评估法教授/博士生导师——杨小强，为同学们带来《企业与法律》的主题课程。让我们一起来回顾一下杨教授的精彩课堂吧~
01导师简介杨小强
中山大学法学院税法与资产评估法教授
中山大学博士生导师
中山大学税收与财税法研究中心主任
国际财政文献局（IBFD）国家增值税通讯员
杨小强教授年始受全国人大常委会预算工作委员会与财政部委托，作为核心成员参与《中华人民共和国增值税法》（专家稿）的起草工作。年始，参与《中华人民共和国关税法》的立法研究工作。年始，参与《中华人民共和国海关法》的立法修订工作。
02课程亮点01
税收法律风险管理
税收风险是指企业在遵从税法时的实际表现与应该达到的实际标准之间存在差异进而导致损失的不确定性。据调查，75%公司主管认为税务检查变得更具有进攻性。77%认为未来两年将更重视本公司的税务风险管理。
十一届全国人大常委会第七次会议于年2月28日通过了《中华人民共和国刑法修正案（七）》，取消了死刑。国内这两年虚开发票的案例实在太多了，着实让税务局和政府头痛。
接下来看逃税、漏税、避税与税收筹划，这四点太重要了，很多人对概念界限和分不清楚，在我大多数探讨的案件中，最头痛的也是企业逃税漏税。什么叫逃税，逃税是犯罪。但是中国的法律上是没有漏税这个词的，有没有漏税性质的规定呢？有的，第52条中提到“因纳税人、扣缴义务人计算错误等失误，未缴或者少缴税款的....”,就属于漏税。
最难点就是避税，避税通常指的是纳税人旨在降低税负的行为，这种行为尚不足以构成逃税，所以叫避税，有的企业觉得就是打擦边球。
税务筹划就很简单了，通过很好的设计把税务降下来。法律是为聪明的人设计的，不保护愚笨的人，所以大家要利用好税务筹划的机会，通过构想或执行不同的策略，寻求减少特定期间的应纳税额。对不同的税收选择进行系统分析，从而使当期或下期的税收责任最小化。
在过去的几十年里，在美国有将近四十个州颁布了税收赦免令，其中年的一个联邦税收赦免令，在10月15日截止日早上，就有个纳税人主动补缴了税款。但是在中国是没有税务赦免的，只有一次是在年，国家税务总局也是首次对外籍个人启动税收赦免。
中国的税务犯罪按照刑法有多个，但是没有税务赦免的，因为虚开增值税发票是触犯刑法的，是犯罪，所以没有可能说赦免犯罪，能赦免的话只有全国人大，要主席签名才可以的，但是做不到。那企业怎么办呢？自查自纠就是变通的措施。
《刑法》第三十一条对单位犯罪的规定，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员判处刑罚。这也是所谓的擒贼先擒王。一些企业在逃税的时候用员工的身份证注册为法定代表人，最后出问题真老板跑了，假老板被判刑，这也是大家常听说的“傀儡老板”。
02
公司架构
公司的架构深刻的影响着企业的发展，富力地产是一个房地产企业，但是他的公司架构是母公司与子公司的模式，母公司与子公司是控制关系。
再看一般的会计事务所，是控股公司下面再设立分公司，总公司与分公司是管辖关系。比如会计事务所的分公司是一个审计公司，通常会涉及到赔偿问题，有风险的，但是分公司一般是有限责任公司，有问题的话可以申请破产，就对总公司带来的影响不大。
比如万美金是叫企业所得税更重还是个人所得税更重呢？这要看情况，比如科威特是企业所得税更重，个人所得税更轻。但是在中国，就是个人所得税更重，企业所得税更轻。
万科的王石发现在企业架构中可以引进有限责任合作管理资本运作，但是后期因为万科的动荡就没搞。公司的架构很重要，怎么设计一个公司的架构呢？怎么用母公司控制子公司呢？股份控制和合同控制是我们要了解的：
（1）不要讨论股份的比例，应该讨论持股的种类。
（2）普通股的控制表决权要在三分之二以上。
（3）控制股东股的50%以上。
（4）实在不行，控制10%的股权。
代销商/经销商模式需要签合同，从税法上也不好，所以企业初期可以考虑，但是长远不行。物流模式，法律关系很清楚，税法上缴税也比较少。直销需要拿到经营许可证，否则就是传销，能拿到直销许可证的企业都是比较厉害的，可以依法取得贸易权和分销权。但是还有个要求，只能卖自己的产品，还要有万的注册资本等要求。
公司的架构是一种无形资产，它不仅会影响税收的征收，也影响着管理的难度。
中国的很多企业组织形式都是个体户，个体户的优势是个人注册个体户的数量没限制，雇工也没有人数限制，少报税还不构成逃税。但是他是有问题的，个体户最大的问题就是发票的问题，这也是现在政府待解决的问题。
母公司与子公司现在最大的问题是不能合并缴税，都是单独的法人，增大了企业的税重。总公司与分公司可以汇总缴税，缴纳企业所得税，这也麻烦了，中国的企业总部汇集在北上广深，分公司全国各地，把税都交到了总公司所在的城市，那么分公司的政府就不乐意了。所以每种模式都有各自的利与弊，大家要根据自身企业的情况、企业需求来设置公司架构。
03
价值、资产的评估
资产评估，是指评估机构及其评估专业人员根据委托对不动产、动产、无形资产、企业价值、资产损失或者其他经济权益进行评定、估算，并出具评估报告的专业服务行为。而根据不同的评估目的，企业构成的定义可能也不同。
企业可能有多种形式，如公司制、合伙制、合营或独资。企业的价值可能和组成该企业的单项资产或负债价值总和不同。
评估途径和方法描述的三种基本评估途径可以用于企业和企业权益价值的评估，分别是成本法、收益法和市场法三大类。执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况去分析哪种基本方法更适用。
市场法、收益法、成本法有没有一个顺序呢？我们评估技术有一个原则很重要，由近到远，按照评价的税收争议的标准，引出一个原则——最相类似原则。由近到远，我们发现市场法、收益法、成本法排顺序，市场法优先，收益法第二，成本法第三。
股权的估值，今天讨论了很多的股权估值，广州三千多案件都有问题，税务局也没有办法。股权转让个人所得税办法，净资产核定法——类比法——其他合理方法，净资产核定法就是成本法，把成本法排第一，市场法排第二，收益法排地三，是否符合国际上的准则呢？我觉得个人所得税管理办法的第七条估价的规定是值得商榷的，需要检讨。
我专门研究美国估值，美国法律是很清楚的，主要有两个概念，公允市场价值，公允价值，这两个词在美国非常清晰的。中国是混乱的，年就破先例，引进了公允价值，我们营改增里也讨论过，能不能引进公允价值标准。
最大使用价值还是平均价格的评估？美国和加拿大税法是非常清楚的，中国大陆和台湾地区用的是中间价，大陆也适用最大使用价值，中国出现了混乱。
这个问题中国要统一，我们是不是学美国，使用最大使用价值？需要研究。
税收估值技术的应用，我们要进行税收估值，所有的估值，法律估值、会计计量等等，基本的方法有三种——市场法、收益法、成本法。营改增面临一个问题，我就提到一个问题，怎么改革？第40条，纳税人提供应税服务的价格明显偏低或者偏高而不具有合理商业目的的，或者发生在本办法第十一条所列视同提供应税服务而无销售额的，主管税务机关有权按照下列顺序确定销售额。偏低也管理，偏高也管。
这一条为什么要改进？发现一个问题，估价缺失了一种方法，成本法，太可惜了，成本法非常有用，评估知识产权转让的时候非常关键。我们很多案件，发现成本法很有用，结果丢了。我们希望以后的增值税法要改进。
03课程总结杨小强教授的课程从风险防范角度出发，通过各种精彩的案例分析，为同学们详细讲述如何规避税收法律风险，解析公司架构与增值税法、所得税法的关系与风险管理，以及企业金融风险防范等问题。
希望本次学习能够给同学们带来实质性的收获，在企业经营的同时也要遵纪守法，合理进行税务筹划和风险防控！
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